Page 105 - รายงานประจำปี 2558 - บริษัท โมโน เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)
P. 105
3. บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลาดับลง มาเป็นผู้ได้รับเลือกต้ังเป็นกรรมการเท่าจานวน กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกต้ังในครั้งนั้น ใน กรณที บี่ คุ คลซง่ึ ไดร้ บั การเลอื กตงั้ ในลา ดบั ถดั ลงมา มคี ะแนนเสยี งเทา่ กนั เกนิ จา นวนกรรมการทจ่ี ะพงึ มี ให้ประธานท่ีประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
ในการประชมุ ผถู้ อื หนุ้ สามญั ประจา ปที กุ ครงั้ ใหก้ รรมการ ออกจากตา แหนง่ เปน็ จา นวน 1 ใน 3 ของจา นวนกรรมการ ในขณะน้ัน ถ้าจานวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจานวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตาแหน่งในปีแรก และปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนท่ีอยู่ในตาแหน่งนานที่สุดนั้น เป็น ผอู้ อกจากตา แหนง่ ทงั้ นี้ กรรมการซงึ่ พน้ จากตา แหนง่ ตาม วาระน้ัน อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดารงตาแหน่งอีกได้
องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระและ คณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ
บรษิ ทั กา หนดองคป์ ระกอบคณะกรรมการบรษิ ทั ใหป้ ระกอบ ดว้ ยกรรมการอสิ ระอยา่ งนอ้ ย 1 ใน 3 ของจา นวนกรรมการ ทงั้หมดของบรษิทั และมจีานวนกรรมการอสิระอยา่งนอ้ย3คน โดยคณะกรรมการบรษิ ทั หรอื ทปี่ ระชมุ ผถู้ อื หนุ้ (แลว้ แตก่ รณ)ี เปน็ ผแู้ ตง่ ตงั้ กรรมการอสิ ระ เขา้ รว่ มในคณะกรรมการบรษิ ทั
หลกั เกณฑใ์ นการคดั เลอื กกรรมการอสิ ระองิ ตามหลกั เกณฑ์ การคดั เลอื กกรรมการบรษิ ทั โดยคณุ สมบตั ขิ องผทู้ จี่ ะมาทา หนา้ ท่ี เปน็กรรมการอสิระพจิารณาจากคณุสมบตัแิละลกัษณะตอ้ง หา้ มของกรรมการตามพระราชบญั ญตั บิ รษิ ทั มหาชนจา กดั และ กฎหมายวา่ ดว้ ยหลกั ทรพั ยแ์ ละตลาดหลกั ทรพั ย์ รวมถงึ ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบท่ีเกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระ มคี วามเปน็ อสิ ระจากฝา่ ยบรหิ ารและผถู้ อื หนุ้ รายใหญ่ และมี คณุ วฒุ กิ ารศกึ ษา ความเชยี่ วชาญเฉพาะดา้ น ประสบการณก์ าร ทา งาน และความเหมาะสมอนื่ ๆ ประกอบกนั เพอื่ นา เสนอตอ่ ทปี่ ระชมุ ผถู้ อื หนุ้ เพอื่ พจิ ารณาแตง่ ตงั้ เปน็ กรรมการของบรษิ ทั ตอ่ ไป ทงั้ น้ี หากมกี รรมการอสิ ระคนหนง่ึ คนใดพน้ จากตา แหนง่ กอ่ นครบวาระ คณะกรรมการบรษิ ทั อาจแตง่ ตงั้ กรรมการอสิ ระ ทมี่ คี ณุ สมบตั ติ ามทกี่ า หนดขา้ งตน้ เขา้ มาดา รงตา แหนง่ แทน โดยกรรมการอสิ ระทเี่ ขา้ เปน็ กรรมการแทนจะอยใู่ นตา แหนง่ ได้ เพยี งเทา่ วาระทยี่ งั เหลอื อยขู่ องกรรมการอสิ ระทตี่ นแทน
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กาหนดคุณสมบัติของ กรรมการอสิ ระ ดงั นี้
1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจานวนหุ้นที่มีสิทธิ ออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัท ยอ่ ย บรษิ ทั รว่ ม ผถู้ อื หนุ้ รายใหญ่ หรอื ผมู้ อี า นาจ ควบคุมของบริษัท ท้ังน้ี ให้นับรวมการถือหุ้นของ ผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการท่ีมีส่วนร่วมบริหาร งาน ลกู จา้ ง พนกั งานทป่ี รกึ ษาท่ีไดเ้ งนิ เดอื นประจา หรือผู้มีอานาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลาดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอานาจควบคุมของ บรษิ ทั เวน้ แตจ่ ะไดพ้ น้ จากการมลี กั ษณะดงั กลา่ วมา แลว้ ไมน่ อ้ ยกวา่ สองปกี อ่ นวนั ทย่ี นื่ คา ขออนญุ าตตอ่ สานักงาน ทั้งน้ี ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวม ถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือ ที่ปรึกษาของส่วนราชการซ่ึงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอานาจควบคุมของบริษัท
3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่ เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้ง คู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอ ให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอานาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บรษิ ทั ใหญ่ บรษิ ทั ยอ่ ย บรษิ ทั รว่ ม ผถู้ อื หนุ้ รายใหญ่ หรือผู้มีอานาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจ เป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ ของตน รวมท้ังไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นท่ีมีนัย หรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทาง ธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอานาจควบคุมของ บริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว มาแลว้ ไมน่ อ้ ยกวา่ สองปกี อ่ นวนั ทย่ี นื่ คา ขออนญุ าต ต่อสานักงาน ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว รวมถึงการทารายการทางการค้าท่ีกระทาเป็น ปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่า อสังหาริมทรัพย์ รายการเก่ียวกับสินทรัพย์หรือ บริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการ เงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้าประกัน การให้ สนิ ทรพั ยเ์ ปน็ หลกั ประกนั หนสี้ นิ รวมถงึ พฤตกิ ารณ์ อน่ื ทา นองเดยี วกนั ซงึ่ เปน็ ผลใหบ้ รษิ ทั หรอื คสู่ ญั ญา มีภาระหน้ีที่ต้องชาระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ต้ังแต่ร้อยละ สามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือ
รายงานประจา ปี 2558
105
