Page 101 - Mono Technology Public Company Limited : Annual Report 2014 TH
P. 101
องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ
บริษัทก�าหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจ�านวน
กรรมการทั้งหมดของบริษัท และมีจ�านวนกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน โดยคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท โดยคุณสมบัติของผู้ที่
จะมาท�าหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัท
มหาชนจ�ากัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยกรรมการอิสระ มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
ประสบการณ์การท�างาน และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน เพื่อน�าเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็น
กรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้ หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากต�าแหน่งก่อนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทอาจ
แต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่ก�าหนดข้างต้นเข้ามาด�ารงต�าแหน่งแทน โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทน
จะอยู่ในต�าแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ก�าหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้
1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจ�านวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�านาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของ
กรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจ�า หรือ
ผู้มีอ�านาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยล�าดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือของผู้มีอ�านาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
ก่อนวันที่ยื่นค�าขออนุญาตต่อส�านักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคย
เป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�านาจควบคุมของบริษัท
3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดา
มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอ�านาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอ�านาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้มีอ�านาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้ง
ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอ�านาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�านาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมี
ลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นค�าขออนุญาตต่อส�านักงาน ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว
รวมถึงการท�ารายการทางการค้าที่กระท�าเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
ค�้าประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นท�านองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือ
คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องช�าระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่
ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จ�านวนใดจะต�่ากว่า ทั้งนี้ การค�านวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการค�านวณ
มูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการก�ากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการท�ารายการ
ที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปี
ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
101
