Page 92 - MONO_AR_2016_TH
P. 92
องค์ประกอบและการแต่งต้ังกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ
บรษิ ทั กา หนดองคป์ ระกอบคณะกรรมการบรษิ ทั ใหป้ ระกอบดว้ ยกรรมการอสิ ระอยา่ งนอ้ ย1ใน3ของจา นวนกรรมการทงั้ หมด ของบรษิ ทั และมจี า นวนกรรมการอสิ ระอยา่ งนอ้ ย3คนโดยคณะกรรมการบรษิ ทั หรอื ทปี่ ระชมุ ผถู้ อื หนุ้ (แลว้ แตก่ รณ)ี เปน็ ผแู้ ตง่ ตงั้ กรรมการอิสระ เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท
หลกั เกณฑใ์ นการคดั เลอื กกรรมการอสิ ระองิ ตามหลกั เกณฑก์ ารคดั เลอื กกรรมการบรษิ ทั โดยคณุ สมบตั ขิ องผทู้ จี่ ะมาทา หนา้ ที่ เป็นกรรมการอิสระ พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจากัด และ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เก่ียวข้อง โดยกรรมการอิสระ มี ความเปน็ อสิ ระจากฝา่ ยบรหิ ารและผถู้ อื หนุ้ รายใหญ่และมคี ณุ วฒุ กิ ารศกึ ษาความเชยี่ วชาญเฉพาะดา้ นประสบการณก์ ารทา งาน และความเหมาะสมอ่ืนๆ ประกอบกัน เพ่ือนาเสนอต่อท่ีประชุมผู้ถือหุ้นเพ่ือพิจารณาแต่งต้ังเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ท้ังนี้ หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตาแหน่งก่อนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติ ตามที่กาหนดข้างต้นเข้ามาดารงตาแหน่งแทน โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตาแหน่งได้เพียงเท่าวาระท่ี ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน
ท้ังนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กาหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังน้ี
1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจานวนหุ้นท่ีมีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วมผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้มีอานาจควบคุมของบริษัท ทั้งน้ี ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ท่ีเก่ียวข้องของกรรมการอิสระรายน้ันๆ ด้วย
2. ไมเ่ ปน็ หรอื เคยเปน็ กรรมการทมี่ สี ว่ นรว่ มบรหิ ารงาน ลกู จา้ ง พนกั งานทปี่ รกึ ษาทไี่ ดเ้ งนิ เดอื นประจา หรอื ผมู้ อี า นาจควบคมุ ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลาดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอานาจควบคุม ของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ย่ืนคาขออนุญาตต่อสานักงาน ท้ังน้ี ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือท่ีปรึกษาของส่วนราชการซ่ึงเป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอานาจควบคุมของบริษัท
3. ไมเ่ปน็ บคุ คลทมี่ คี วามสมั พนั ธท์ างสายโลหติ หรอื โดยการจดทะเบยี นตามกฎหมายในลกั ษณะทเี่ปน็ บดิ ามารดาคสู่ มรส พี่น้อง และบุตร รวมท้ังคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอานาจควบคุม หรือบุคคลท่ีจะได้รับการเสนอ ให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอานาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
4. ไมม่ หี รอื เคยมคี วามสมั พนั ธท์ างธรุ กจิ กบั บรษิ ทั บรษิ ทั ใหญ่บรษิ ทั ยอ่ ยบรษิ ทั รว่ มผถู้ อื หนุ้ รายใหญ่หรอื ผมู้ อี า นาจควบคมุ ของบรษิ ทั ในลกั ษณะทอี่ าจเปน็ การขดั ขวางการใชว้ จิ ารณญาณอยา่ งอสิ ระของตน รวมทงั้ ไมเ่ ปน็ หรอื เคยเปน็ ผถู้ อื หนุ้ ทมี่ ี นัย หรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอานาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคาขอ อนุญาตต่อสานักงาน ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว รวมถึงการทารายการทางการค้าท่ีกระทาเป็นปกติเพื่อประกอบ กจิ การ การเชา่ หรอื ใหเ้ ชา่ อสงั หารมิ ทรพั ย์ รายการเกยี่ วกบั สนิ ทรพั ยห์ รอื บรกิ าร หรอื การใหห้ รอื รบั ความชว่ ยเหลอื ทางการ เงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้าประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหน้ีสิน รวมถึงพฤติการณ์อ่ืนทานองเดียวกัน ซ่ึงเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหน้ีท่ีต้องชาระต่ออีกฝ่ายหน่ึง ต้ังแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ บริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทข้ึนไป แล้วแต่จานวนใดจะต่ากว่า ท้ังนี้ การคานวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการ คา นวณมลู คา่ ของรายการทเี่ กยี่ วโยงกนั ตามประกาศคณะกรรมการกา กบั ตลาดทนุ วา่ ดว้ ยหลกั เกณฑใ์ นการทา รายการที่ เก่ียวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหน้ีดังกล่าว ให้นับรวมภาระหน้ีที่เกิดข้ึนในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันท่ีมี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
92
