3. ข้อบังคับ ของ บริษัท โมโน เน็กซ์ จำกัด (มหาชน)
หมวดที่ 1
บททั่วไป
บททั่วไป
| ข้อ 1. | ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของ บริษัท โมโน เน็กซ์ จำกัด (มหาชน) |
| ข้อ 2. | คำว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้หมายถึง บริษัท โมโน เน็กซ์ จำกัด (มหาชน) เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้ |
| ข้อ 3. | ข้อความอื่นใดที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และรวมถึงกฎหมายอื่นที่มีผลใช้บังคับหรือเกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัท |
หมวดที่ 2
หุ้นและผู้ถือหุ้น
หุ้นและผู้ถือหุ้น
| ข้อ 4. | หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญมีมูลค่าหุ้นละเท่าๆ กันและเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น หุ้นทุกหุ้นของบริษัทต้องชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่าหุ้นด้วยตัวเงินหรือทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองซื้อหรือถือหุ้นร่วมกันต้องตั้งให้คนใดคนหนึ่งในบุคคลเหล่านั้นเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณีบริษัทมีสิทธิที่จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือหลักทรัพย์อื่นใดก็ได้ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อนุญาต |
| ข้อ 5. | ใบหุ้นทุกใบของบริษัทจะระบุชื่อผู้ถือหุ้น และมีลายมือชื่อกรรมการอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คน ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อและประทับตราของบริษัทไว้ แต่ทั้งนี้ คณะกรรมการสามารถมอบหมายให้นายทะเบียนหลักทรัพย์ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ |
| ข้อ 6. | การลงลายมือชื่อในใบหุ้นหรือใบหลักทรัพย์อื่นใดของกรรมการหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์ดังกล่าว กรรมการหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์อาจลงลายมือชื่อด้วยตนเอง หรือใช้เครื่องจักร ใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ หรือประทับโดยวิธีการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดก็ได้
บริษัทจะต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการลงรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ว่านั้นไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจจะมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทก็ได้และหากบริษัทมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทแล้ว วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหลักทรัพย์กำหนด |
| ข้อ 7. | บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสอง (2) เดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่วันที่บริษัทได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีที่บริษัทจำหน่ายหุ้นที่เหลือหรือออกจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังการจดทะเบียนบริษัท |
| ข้อ 8. | ในกรณีที่ใบหุ้นฉบับใดชำรุด หรือลบเลือนในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัททำการออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยคืนใบหุ้นเดิม ในกรณีที่ใบหุ้นฉบับใดสูญหายหรือถูกทำลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อเจ้าพนักงานตำรวจ หรือหลักฐานอื่นอันสมควรมาแสดงต่อบริษัท ในทั้งสองกรณี บริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยบริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นเดิมจากผู้ถือหุ้นนั้น แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินกว่าอัตราที่กฎหมายกำหนดไว้ ใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดซึ่งได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนให้แล้ว ให้ถือว่าใบหุ้นเก่านั้นเป็นอันยกเลิก |
| ข้อ 9. | บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเองไม่ได้ ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้
(1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม (2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล |
| ข้อ 10. | การซื้อหุ้นของบริษัทคืน ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและการซื้อหุ้นดังกล่าวมีจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการของบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว |
หมวดที่ 3
การโอนหุ้น
การโอนหุ้น
| ข้อ 11. | หุ้นของบริษัทย่อมโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด และหุ้นที่ถือโดยคนต่างด้าวในขณะใดขณะหนึ่งต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกินกว่าร้อยละสี่สิบเก้า (49) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท การโอนหุ้นรายใดที่จะทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวของบริษัทเกินอัตราส่วนข้างต้น บริษัทมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นบริษัทรายนั้นได้ |
| ข้อ 12. | การโอนหุ้นย่อมมีผลสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื่อผู้รับโอน และลงลายมือชื่อของผู้โอน กับผู้รับโอน และทำการส่งมอบใบหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนหุ้นแล้วเท่านั้นเมื่อบริษัทพิจารณาแล้วว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ หรือหากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องขอทราบภายในเจ็ด (7) วัน นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ให้การโอนหุ้นเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
| ข้อ 13. | กรณีที่ผู้รับโอนหุ้นมีความประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ทำคำร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน ลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้นพร้อมกับเวนคืนใบหุ้นเดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัท ในการนี้ หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวภายในเจ็ด (7) วัน นับแต่วันได้รับคำร้องขอ และออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอนั้น |
หมวดที่ 4
การออกหลักทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพย์
การออกหลักทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพย์
| ข้อ 14. | การออกหลักทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
การโอนหลักทรัพย์อื่นตามที่ได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนไว้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตลาดรองอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำว่า “หลักทรัพย์” ให้หมายถึงหลักทรัพย์ตามนิยามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
หมวดที่ 5
คณะกรรมการ
คณะกรรมการ
| ข้อ 15. | ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้ |
| ข้อ 16. | ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้ (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด |
| ข้อ 17. | ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม(1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง |
| ข้อ 18. | นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 20 (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก |
| ข้อ 19. | กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้ |
| ข้อ 20. | ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง |
| ข้อ 21. | ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ |
| ข้อ 22. | กรรมการบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาและลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม โดยอาจกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์เฉพาะ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่นก็ได้ นอกจากนี้ กรรมการบริษัทมีสิทธิได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท ข้อความในวรรคหนึ่งจะไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งมาจากพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท |
| ข้อ 23. | ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย |
| ข้อ 24. | ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม และให้ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ในกรณีที่มีรองประธานกรรมการอยู่ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้นหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่ง (1) เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด |
| ข้อ 25. | ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์หรือโดยวิธีการอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ |
| ข้อ 26. | ในการดำเนินกิจการบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท |
| ข้อ 27. | ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าเข้าทำเพื่อประโยชน์ตนเอง หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น |
| ข้อ 28. | กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในสัญญาใดที่บริษัททำขึ้น หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้ของบริษัทหรือบริษัทในเครือที่กรรมการถืออยู่มีจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง |
| ข้อ 29. | คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง ณ จังหวัดอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ สถานที่อื่นใด โดยการกำหนดวัน เวลา และสถานที่ เป็นไปตามดุลยพินิจของประธานกรรมการ |
| ข้อ 30. | กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ กรรมการสองคน (2) คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้ |
หมวดที่ 6
การประชุมผู้ถือหุ้น
การประชุมผู้ถือหุ้น
| ข้อ 31. | คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่ (4) เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่ง ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ โดยคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่ง ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ โดยคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้า (45) วัน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้า (45) วันนับแต่วันครบกำหนดเวลาตามวรรคสาม ในกรณีเช่นนี้ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสี่ครั้งใด จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ใน*ข้อ 33. ผู้ถือหุ้นตามวรรคสี่ต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้บริษัท |
| ข้อ 32. | ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมโดยระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้ลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์หรือทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน ทั้งนี้ สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมจะอยู่ในจังหวัดอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนดก็ได้ |
| ข้อ 33. | ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่ง (1) ชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่ง หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และในกรณีนี้ให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม |
| ข้อ 34. | ให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ที่ประชุมเลือกผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมคนใดคนหนึ่งมาเป็นประธานในที่ประชุมดังกล่าว |
| ข้อ 35. | ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง และผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้ถือหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด (2) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท (ค) การทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท (จ) การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท (ฉ) การเลิกบริษัท (ช) การออกหุ้นกู้ของบริษัท (ซ) การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น |
| ข้อ 36. | กิจการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีพึงเรียกประชุมมีดังนี้ (1) รับทราบรายงานของคณะกรรมการที่แสดงถึงกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา (2) พิจารณาอนุมัติงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน (3) พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไร และการจ่ายเงินปันผล (4) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ (5) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ (6) พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี และ (7) กิจการอื่นๆ |
หมวดที่ 7
การบัญชี การเงินและการสอบบัญชี
การบัญชี การเงินและการสอบบัญชี
| ข้อ 37. | รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี |
| ข้อ 38. | บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาสมุดบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท |
| ข้อ 39. | คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติและคณะกรรมการต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและงบกำไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
| ข้อ 40. | คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ไปให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี และ (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ พร้อมเอกสารประกอบต่างๆ เพื่อประกอบรายงาน |
| ข้อ 41. | ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท |
| ข้อ 42. | ผู้สอบบัญชีมีอำนาจในการตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ ให้ผู้สอบบัญชีมีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้บุคคลเหล่านั้นชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสาร หรือหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้ |
| ข้อ 43. | ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น และให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารทั้งหมดของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย |
หมวดที่ 8
เงินปันผลและเงินสำรอง
เงินปันผลและเงินสำรอง
| ข้อ 44. | ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน เว้นแต่ในกรณีบริษัทออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้หุ้นบุริมสิทธิได้รับเงินปันผลแตกต่างจากหุ้นสามัญ ให้จัดสรรเงินปันผลตามที่กำหนดไว้ โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลแล้ว ให้รายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่ง (1) เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้ลงโฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์หรือทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสาม (3) วันด้วย |
| ข้อ 45. | บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้า (5) ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนจดทะเบียน |
หมวดที่ 9
บทเพิ่มเติม
บทเพิ่มเติม
| ข้อ 46. | ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้ |
